Закон о слияниях и поглощениях (M&A)

Закон о слияниях и поглощениях (M&A)

Передача управления и контроля частично или полностью одной компании под контроль другой компании является основным предметом слияний и поглощений. При слиянии правосубъектность по крайней мере одной из компаний прекращается, и все активы и пассивы (включая ее дебиторскую задолженность и долги) передаются приобретающей компании.Смена владельца бизнеса или его представителя происходит в форме (i) передачи акций, (ii) продажи активов, (iii) разделения компании, (iv) слияния. . Наиболее распространенной и применяемой моделью слияния и поглощения в турецкой коммерческой практике является передача акций.

Слияние компаний регулируется декретом 136-158 Турецкого торгового кодекса, в соответствии с которым слияние возможно двумя способами:

• Слияние в форме поглощения, при котором одна компания присоединяется к другой компании вместе со всем имуществом, активами и пассивами .
• Слияние в виде создания новой организации; это слияние заключается в том, что две или более компании объединяются и деконструируются, образуя новую компанию. В отличие от слияния в форме поглощения, в котором прекращается только юридическое лицо переданной компании,при создании новой организации ,прекращают свое существование все юридические лица и образуется новое юридическое лицо.

Здесь следует подчеркнуть, что; слияния и поглощения — разные вещи; Слияние – это консолидация двух компаний. Консолидация – это когда две компании сливаются под знаменем новой компании и продолжают существовать как единая компания. Приобретение – это когда одна компания покупает и поглощает другую компанию.

Слияния в свою очередь по юридическим последствиям также делятся на виды :

• Горизонтальное слияние-это слияние компаний одной отрасли. Часто эти компании являются компаниями, которые конкурируют на одном и том же рынке с однородными или аналогичными продуктами. Преимуществом и цельюгоризонтального слияния является возможность позволить компаниям увеличить свою долю рынка за счет минимизации конкуренции. Например; Приобретение Facebook компании Instagram в 2012 году.
• Вертикальное слияние; Вертикальное слияние может происходить между двумя компаниями, находящимися на разных этапах одной цепочки поставок. Пример вертикального слияния —владелец аффилированного веб-сайта покупает контент-агентство, которое они используют для написания своих сообщений в блоге.
• Однородное слияние; Однородное слияние или слияние с расширением ассортимента происходит, когда две компании производят разные продукты, но имеют схожую клиентскую базу. Например,поглощение банком страховой компании.
• Конгломератное слияние; Конгломератное слияние – это слияние двух компаний из несвязанных друг с другом отраслей. Это слияние не так распространено, как другие типы слияний, что позволяет компании расширить свой портфель и диверсифицировать риски между двумя секторами.
• Расширение рынка слияния; Слияние двух компаний, которые продают один и тот же продукт на разных рынках, объединяющихся для расширения рынка. Например,слияние автопроизводителя в Германии с автопроизводителем в США. Это слияние означает, что теперь у них есть две успешные компании на двух разных рынках.

Как видно из вышесказанного, слияния и поглощения имеют очень серьезные юридические, финансовые, налоговые, общественные, отраслевые и управленческие процессы. Эти процессы должны быть разработаны и спланированы на правильной стратегической основе, расчеты и определения рисков должны быть правильно проведены. Все эти процессы хранятся в тайне, что очень важно для успешного завершения слияния. Кроме того, правильное управление риск-менеджментом очень важно для компаний-покупателей и продавцов. С точки зрения покупателя- различные механизмы, которые позволяют разделить риск в течение ограниченного периода после завершения сделки, дополнительные приобретения, планы условных платежей, платежи, основанные на результатах, передача покупателю платы за управление в течение определенного периода времени, страхование, защита конфиденциальности , финансовая и юридическая экспертиза отчетности; с точки зрения компании-продавца- вопросы, касающиеся гарантии, страхования, защиты конфиденциальности, условий оплаты, безопасности, доверия важны и требуют экспертизы в области слияний и поглощений.

Мы понимаем стремление компаний повысить свою прибыльность и эффективность за счет слияний и поглощений. Мы знаем, что создание соответствующей правовой базы и инфраструктуры для реализации этих запросов является вопросом большой важности и опыта. Юридическая фирма Güneş & Güneş, которая входит в число лучших юридических фирм в Турции, особенно в Анталии обладает 25-летним опытом в области слияний национальных и международных компаний-инвесторов, действующими в нашей стране или планирующими инвестировать, в области создания новых инициатив и партнерских отношений в слиянии компаний ,в области запросов на приобретение и подготовки правовой инфраструктуры стратегического сотрудничества.Это юридическая фирма, которая фокусируется на предоставлении наилучшего решения с международным видением и опытом.

Услуги ,предоставляемые нашей юридической фирмой отечественным и иностранным инвесторов и предпринимательским компаниям в области слияний и поглощений в Анталии и Турции в целом:

• Юридическое консультирование в течение инвестиционного периода от планирования, в какой сектор инвестировать, включая совместные инвестиционные переговоры и заключение контракто инвестиционных и капитальных компаний, стремящихся к слияниям и поглощениям компаний, до осуществления инвестиций, прекращения инвестиций, сделанных после достижения цели партнерства и выполнения выходных сделок ,
• В свете отраслевых вопросов и правового законодательства подготовка венчурных проэктов слияния и поглощения национальных и международных компаний; Определение наиболее подходящего юридического лица для партнерства,при необходимости внесение изменений в тип компании, , приобретение или учреждение компании, планирование создаваемой структуры партнерства, включая слияния или поглощения, подготовка соглашений о партнерстве, подготовка соглашений о передаче акций, Юридическое консультирование по вопросам реорганизации при передаче прав, подготовка соглашений о лицензии, партнерстве/акционерах, продаже акций, активных продажах, распределении, маркетинге, передаче технологий, уставе компании и деловых и коммерческих соглашениях, а также о создании корпоративного управления,
• Налоговое планирование и разрешение налоговых споров нашим штатом опытных юристов или нашими опытными местными консультантами по корпоративным решениям, принимая во внимание налоги и налоговые ставки, подлежащие уплате инвестиционными компаниями во время слияний и поглощений, Консультационные и представительские услуги по внутреннему аудиту,
• Установление отношений с инвесторами, финансистами и органами по рынку капитала, Органами по конкуренции и другими соответствующими административными или независимыми регулирующими и надзорными органами и декретами, получение одобрения регулирующих органов, обязательное предложение о покупке акций, соблюдение принципов корпоративного управления. Представительство и услуги адвоката по вопросам реализации, структурирования кадров и создания шаблонов коммерческих контрактов после передачи,
• Общее юридическое консультирование по инвестиционному процессу слияния и поглощения компаний: тренинги по рассмотрению и подготовке рабочей процедуры при планировании процессов слияния и поглощения компаний, по процессу принятия решений Пленарного заседания и совета директоров,по соблюдению нормативных требований,по найму и установлению правовых ограничений исполнительных обязанностей,обучение компаний в отношении проведения внутреннего аудита.
• Юридические консультации и услуги адвоката по разрешению любых споров, возникающих на всех этапах процесса слияния и поглощения компании, путем примирения или судебного разбирательства,
• Учреждение акционерных обществ и компаний с ограниченной ответственностью, совместных предприятий, филиалов и офисов по связям, предоставление дистрибьюторских прав, франшизы, ноу-хау, лицензий и аналогичных прав местным предприятиям, сделки по слиянию и поглощению, наем иностранных менеджеров и персонала,получение разрешение на работу и проживание ,установление соответствия коммерческих транзакций и стандартов управления международным институциональным критериям, юридический анализ и отчетность о деятельности и транзакциях, деятельность в свободных зонах, позиционирование в организованных промышленных зонах, консультации в области коммерческого, налогового и трудового права и защита прав потребителей,разрешение иных видов юридических споров, ведение отношений с административными и регулирующими учреждениями, предоставление юридических консультаций и адвокатских услуг для получения всех видов разрешений, лицензий, концессий, поощрительных заявлений и связанных с ними процедур,
• В соответствии с конкретными потребностями отечественных и иностранных компаний в рамках проекта слияния и поглощения компании, юридическая, финансовая, налоговая, экологическая комплексная проверка, проверка IT, комплексная проверка персонала ,Отчеты наших опытных юристов или наших опытных местных технических консультантов, установление фактов на основе потребностей клиентов, работающих в различных отраслях, подготовка, ведение переговоров и проверка и акционерных соглашений,
• Предоставление юридических услуг отечественным и международным компаниям по вопросам соглашений о неразглашении, писем о намерениях, контрактов, которые будут подписаны в ходе слияний, поглощений и совместных предприятий, которые планирует реализовать оптимальный консорциум или партнерство.,
• Юридические услуги по соглашениям о конфиденциальности, письмам о намерениях, контрактам, которые должны быть подписаны в процессах слияния, поглощения и совместного предприятия, запланированных наиболее подходящим консорциумом или деловым партнерством по проекту совместного предприятия (Joint Ventures) отечественным и международным компаниям,
• Отраслевые стратегические юридические консультации отечественным и иностранным инвесторам по вопросам слияния и разделения компаний, инвестиций в венчурный капитал, операций с заемными средствами, оборотов активов, оборотов рабочих мест и акций, приобретения публичных компаний.,
• Отслеживание правовых процессов, которые будут соблюдаться при слияниях и поглощениях компаний; Оформление договора о слиянии, в случае необходимости подготовка и оформление отчета о слиянии на законных основаниях, проведение пленарного заседания по подписанию и принятию Соглашения о слиянии управляющими органами компаний, участвующих в слиянии, обеспечение в кратчайшие сроки регистрации слияния в Торговом реестре и Юридическая поддержка и консультации по отслеживанию процесса публикации в газете торгового реестра,
  

  «Мы строим мосты между законом и деловым миром, предлагая глобальные решения»